תנאי השירות של OpenAI Merchant Feed

תנאי השירות האלה של OpenAI Merchant Feed (להלן: "התנאים") נערכו בין OpenAI OpCo, LLC והחברות הקשורות אליה (יחד, "OpenAI") לבין הישות המסכימה לתנאים אלה ("בית העסק" או "העסק"). תנאים אלה מסדירים את שיתוף התוכן של העסק עם OpenAI ואת השימוש של OpenAI בתוכן זה במוצריה ובשירותיה. אתם מצהירים שאתם רשאים כדין להתקשר בתנאים אלה ולחייב את בית העסק.

בית העסק רשאי להגיש (בעצמו או באמצעות סוכנו (או סוכניו)) תוכן מוצרים ("תוכן העסק") ל-OpenAI באמצעים מוסכמים, לרבות באמצעות פידים. בית העסק יישא באחריות למעשים ולמחדלים של כל סוכן כאמור בקשר להגשה. בית העסק מסכים להגיש את תוכן העסק באופן התואם את ההוראות והמפרטים בכתובת https://developers.openai.com/commerce/specs/feed⁠(נפתח בחלון חדש) (כפי שעשוי להתעדכן מעת לעת על ידי OpenAI) ("מפרט פיד המוצרים"). חברות קשורות של העסק רשאיות להגיש תוכן מוצרים במסגרת תנאים אלה, ותוכן מוצרים כאמור ייחשב ל"תוכן העסק". בית העסק יהיה אחראי לתוכן העסק כאמור ולכל המעשים והמחדלים של החברות הקשורות אליו בקשר לתנאים אלה.

• בית העסק אחראי לתוכן העסק שהוא מגיש ל-OpenAI.

• בית העסק יוודא שתוכן העסק עומד בדרישות (i) מדיניות המוצרים האסורים של OpenAI בכתובת /policies/commerce-policies/⁠ וכל יתר כללי המדיניות ש-OpenAI מעמידה לרשות העסק, כפי ש-OpenAI עשויה לשנותם מעת לעת (יחד, "המדיניות"), (ii) תנאים אלה ו-(iii) הדין החל.

• אם תוכן העסק כולל נתונים אישיים כלשהם (כהגדרתם בנספח א'), כגון ביקורות, הצדדים יפעלו בהתאם לנספח א' ביחס לנתונים אישיים אלה.

• בית העסק מעניק בזאת ל-OpenAI ולחברות הקשורות אליה רישיון כלל-עולמי וללא תמלוגים לשכפל, להפיץ, לשנות, לבצע בפומבי ולהציג את תוכן העסק (במידה שהוא מוגן בזכויות קניין רוחני וככל שרישיון כזה נחוץ), בקשר למוצרים ולשירותים של OpenAI או של החברות הקשורות אליה, כדי לאפשר ל-OpenAI להבליט, להמליץ על מוצרי העסק או להציגם בפני משתמשים ("שירותי OpenAI"). 

• בנוסף, OpenAI והחברות הקשורות אליה רשאיות לגשת לתוכן העסק לצורך יצירת אינדקס חיפוש ולשיפור שירותי OpenAI. 

• במהלך תקופת ההסכם, בית העסק יוודא כי: (א) בית העסק לא ימנע ולא יאפשר לחברות הקשורות אליו, או לסוכנים, לקבלנים או לספקי שירותים הפועלים מטעמן, למנוע או לחסום סריקה על ידי סורקי האינטרנט של OpenAI ושל החברות הקשורות אליה, לרבות באמצעות קובצי robots.txt או תגים או הוראות אחרות הניתנים לקריאה בידי מכונה באתר או באתרי האינטרנט של העסק ושל החברות הקשורות אליו; (ב) בית העסק והחברות הקשורות אליו יאפשרו לסוכנים של OpenAI ושל החברות הקשורות אליה לבקר באתר או באתרי האינטרנט שלהם וליצור איתם אינטראקציה, לרבות באמצעות הוספת תעבורת Web Bot Auth החתומה של OpenAI ושל החברות הקשורות אליה לרשימת ההיתרים; וכן (ג) בית העסק והחברות הקשורות אליו אינם מממשים או שומרים לעצמם זכויות כלשהן מכוח חריג לכריית טקסט ונתונים, מנגנון לביטול הסכמה או מנגנון דומה, ביחס ל-OpenAI או לחברות הקשורות אליה, בקשר לאתר או לאתרי האינטרנט של העסק או של החברות הקשורות אליו, לתוכן העסק או לתוכן, לנתונים או לחומרים אחרים; ואם בית העסק או מי מהחברות הקשורות אליו שומרים לעצמם או מממשים זכויות כאלה, בית העסק מסכים בשם עצמו ובשם החברות הקשורות אליו כי לזכויות אלה לא תהיה כל השפעה ביחס ל-OpenAI או לחברות הקשורות אליה.

• לצורך תנאים אלה, "חברה קשורה" פירושה, ביחס לצד, כל ישות השולטת במישרין או בעקיפין באותו צד, נשלטת על ידו או נמצאת תחת שליטה משותפת עמו. OpenAI והחברות הקשורות אליה רשאיות להשתמש בספקים, בקבלנים ובספקי שירות כדי לספק שירותים עבור OpenAI והחברות הקשורות אליה תוך שימוש בתוכן העסק. 

• אין בתנאים האלה כדי לחייב את OpenAI להשתמש בתוכן כלשהו של העסק או להציג אותו. OpenAI רשאית להסיר תוכן כלשהו של העסק או להחליט שלא להציגו, לפי שיקול דעתה הבלעדי.

• בהגשת תוכן העסק, בית העסק מתיר ל-OpenAI להשתמש בשם העסק, במותג העסק, בלוגואים של העסק ובסימני המסחר של העסק, בקשר לשימוש המורשה של OpenAI בתוכן העסק, למשל כדי לייחס לבית העסק את מוצריו.

• אם נודע ל-OpenAI כי תוכן כלשהו של העסק עלול להפר זכויות קניין רוחני של צד שלישי, לכלול מוצרים מזויפים או להפר בדרך אחרת זכויות קנייניות או זכויות לפרטיות של צד שלישי, והיא הודיעה על כך לבית העסק, על בית העסק להסיר במהירות את תוכן העסק המפר מתוך התוכן שלו שנגיש ל-OpenAI, עד לפתרון העניין. 

• לבקשת OpenAI, בית העסק ישתף פעולה עם OpenAI כדי לזהות ולתקן אי-התאמות בין תוכן העסק לבין המידע המוצג בנכסי העסק, חוסר עקביות בעיצוב, שדות נתונים חסרים או בעיות באינטגרציה הטכנית, ויפעל ללא דיחוי לפתרון הבעיה שזיהתה OpenAI. בית העסק יספק תמיכה טכנית סבירה ומומחיות בתחום כדי להבטיח את איכות תוכן העסק ואת התאימות למערכות.

• שימוש וחשיפה. על הצד המקבל: (א) להשתמש במידע הסודי של הצד המגלה אך ורק למימוש זכויותיו ולקיום התחייבויותיו לפי תנאים אלה; (ב) לנקוט אמצעים סבירים להגנה על סודיות המידע הסודי של הצד המגלה; וכן (ג) לא לגלות את המידע הסודי של הצד המגלה לצד שלישי כלשהו, למעט כפי שמותר במפורש לפי תנאים אלה. "מידע סודי" פירושו כל מידע עסקי, טכני או פיננסי, חומר או עניין אחר שנמסר על ידי הצד המגלה לצד המקבל ואשר: (א) זוהה כסודי בעת מסירתו; או (ב) על הצד המקבל להבין באופן סביר כי הוא סודי בנסיבות העניין. למען הבהירות, תוכן העסק אינו מהווה מידע סודי.

• חריגים. ההתחייבויות שבסעיף 4 זה אינן חלות על מידע אשר: (א) זמין או נעשה זמין לציבור הרחב שלא באשמת הצד המקבל; (ב) היה ברשות הצד המקבל או היה ידוע לו לפני קבלתו מהצד המגלה; (ג) נמסר כדין לצד המקבל, ללא הגבלה, על ידי צד שלישי; או (ד) פותח באופן עצמאי ללא שימוש במידע הסודי של הצד המגלה. 

• חשיפה מותרת. הצד המקבל רשאי לגלות מידע סודי רק לחברות הקשורות אליו, לעובדיו, לקבלניו ולסוכניו שיש להם צורך לדעת את המידע ושכפופים לחובות סודיות מחמירות לפחות כמו אלה שנקבעו בתנאים אלה. הצד המקבל יישא באחריות לכל הפרה של סעיף 4 זה מצד החברות הקשורות אליו, עובדיו, קבלניו וסוכניו. הצד המקבל רשאי גם לגלות מידע סודי ככל שנדרש לפי הדין החל או במסגרת הליך משפטי, וככל שהדין מתיר זאת, הצד המקבל ימסור לצד המגלה הודעה סבירה וישתף עמו פעולה לשם קבלת הגנה על סודיות המידע. 

• סעדים. הצד המקבל מאשר כי גילוי של מידע סודי בניגוד לתנאים אלה יגרום לנזק משמעותי, שפיצויים כספיים לבדם לא יהוו סעד מספק בגינו, ולפיכך, במקרה של גילוי כאמור על ידי הצד המקבל, הצד המגלה יהיה זכאי לבקש סעד מתאים מן היושר, בנוסף לכל סעד אחר העומד לרשותו לפי דין.

• בית העסק מצהיר ומתחייב כי: (i) יש לו מלוא הסמכות והיכולת להתקשר בתנאים אלה; וכן (ii) הוא יציית לדין החל בעת מימוש זכויותיו וקיום התחייבויותיו לפי תנאים אלה.

• בית העסק מצהיר ומתחייב כי:

  • הוא מחזיק וימשיך להחזיק בזכויות לספק את תוכן העסק כמפורט במסמך זה ולהעניק את הרישיונות והזכויות המפורטים בסעיף 3;

  • הוא לא יספק תוכן כלשהו של העסק המפר את המדיניות, את הדין החל או מדיניות פרטיות רלוונטית כלשהי, פוגע בזכויות קניין רוחני של צד שלישי כלשהו, או מאיים, מטריד, משמיץ, מוציא דיבה, הונאתי או מהווה עוולה אחרת;

  • העמדת תוכן העסק לרשות OpenAI והחברות הקשורות אליה לפי תנאים אלה תיעשה בהתאם לדין החל, לרבות חקיקת הגנת מידע; 

  • תוכן העסק כולל את כל האזהרות, הודעות הפטור מאחריות והתוויות האחרות הנדרשות למוצרים המתוארים בתוכן העסק,

  • כל המוצרים המתוארים בתוכן העסק הם אותנטיים, מוצעים למכירה כדין ועומדים בתקני הבטיחות ובדרישות הרגולטוריות החלים בתחומי השיפוט שבהם הם ישווקו;

  • המידע הכלול בתוכן העסק (לרבות מידע על תמחור המוצרים והשירותים של העסק) מלא, נכון ועדכני ויישאר כך; וכן

  • תוכן העסק אינו כולל נתונים אישיים כלשהם, נתונים ביומטריים או נתונים אישיים אחרים של אנשים, לרבות מידע הכפוף לחקיקת הגנת המידע, למעט נתונים אישיים הכלולים בתוכן העסק וזמינים לציבור באמצעי תקשורת המונים.

• למעט אם נקבע אחרת במפורש בתנאים אלה, אף אחד מהצדדים אינו נותן (וכל אחד מהצדדים מתנער במפורש) מצגים או התחייבויות אחרים, בין מפורשים ובין משתמעים, ביחס לתנאים אלה או לנושאם, לרבות אחריות משתמעת לסחירות או להתאמה למטרה מסוימת, וכן כל אחריות שעשויה לנבוע מהתנהלות במהלך הביצוע, ממהלך עסקי או מנוהג מסחרי.

• הגבלת אחריות עקיפה. במידה המרבית המותרת על פי דין, למעט (א) רשלנות חמורה/התנהגות פסולה בזדון, (ב) חובות שיפוי או (ג) חובות סודיות, אף אחד מהצדדים לא יישא באחריות לנזקים עקיפים, מקריים, מיוחדים, תוצאתיים או עונשיים (לרבות אובדן רווחים), גם אם ניתן היה לצפותם.

• תקרת אחריות. במידה המרבית המותרת על פי דין, אחריותה הכוללת של OpenAI לא תעלה על $1,000.

• בית העסק ישפה, יפטור מאחריות ויגן על OpenAI ועל החברות הקשורות אליה (ועל העובדים, נושאי המשרה והדירקטורים של כל אחת מהן) מפני כל החבויות, הנזקים, ההפסדים, העלויות, העמלות (לרבות שכר טרחת עורכי דין סביר) וההוצאות הקשורים לכל טענה, תביעה, פעולה, תובענה או הליך של צד שלישי ("תביעת צד שלישי") הנובעים מתוכן העסק או קשורים אליו, או מכל הפרה של תנאים אלה מצד העסק. 

• OpenAI תמסור הודעה בכתב ללא דיחוי בעת בקשת שיפוי, תשתף פעולה באופן סביר ותאפשר לכם שליטה בלעדית בניהול ההגנה/הפשרה (בכפוף למגבלות המקובלות בעניין הסכמה), ובלבד ש-OpenAI תהיה רשאית להשתתף בהגנתה על חשבונה בלבד.

כל אחד מהצדדים רשאי לסיים תנאים אלה בהודעה בכתב לצד האחר, מכל סיבה שהיא או ללא סיבה, בהודעה מוקדמת בכתב של 30 ימים. בית העסק רשאי להפסיק לספק ל-OpenAI את תוכן העסק בכל עת. לא סיום תנאים אלה ולא כל הוראה אחרת בתנאים אלה יחייבו את OpenAI או את החברות הקשורות אליה לשנות, למחוק או להפסיק לספק שירות כלשהו של OpenAI (ובית העסק מוותר בזאת ומסכים שלא להגיש תביעה לקבלת סעד מן היושר, לרבות צו מניעה, נגד OpenAI או מי מהחברות הקשורות אליה בקשר לכל אחד מהעניינים האמורים לעיל).

בכל הנוגע לכל פעילויותיו בהתאם לתנאים אלה, בית העסק, לרבות נושאי המשרה, הדירקטורים, העובדים והחברות הבנות שלו ו/או כל אדם אחר הפועל מטעמו: יציית לכל החוקים והתקנות החלים בתחום הסחר הבינלאומי, הסנקציות הכלכליות והפיקוח על היצוא בכל הנוגע לפעילויותיו בהתאם לתנאים אלה, לרבות החוקים, התקנות וההחלטות של ארה"ב (לרבות התקנות שבאחריות המשרד לפיקוח על נכסים זרים במשרד האוצר של ארה"ב ("OFAC") ולשכת התעשייה והביטחון במשרד המסחר של ארה"ב ("BIS")), האיחוד האירופי, הממלכה המאוחדת והאו"ם ("דיני הסחר הבינלאומי"); מצהיר כי לא בית העסק ולא אף אחת מחברות האם או החברות הבנות שלו (1) נכללים ברשימה כלשהי של גורמים הנתונים לסנקציות או להגבלות מכוח דיני הפיקוח על היצוא, המנוהלת על ידי ארה"ב, האיחוד האירופי, הממלכה המאוחדת או האו"ם (יחד, "רשימות גורמים הכפופים להגבלות"; כל גורם הנכלל ברשימות גורמים הכפופים להגבלות ייקרא "גורם הכפוף להגבלות"), (2) נמצאים בבעלות או בשליטה של גורם הכפוף להגבלות, (3) נמצאים בבעלות או בשליטה של אדם או ישות הממוקמים בקובה, באיראן, בקוריאה הצפונית, באזור קרים שבאוקראינה או ברפובליקות העממיות המכונות דונצק או לוהנסק, שמקום מושבם באחד מאלה או שהוקמו לפי דיני אחד מאלה (כל אחד מאלה, "תחום שיפוט הנתון לסנקציות"), או פועלים מטעמם; או (4) נמצאים בבעלות או בשליטה של ממשלת ונצואלה או פועלים מטעמה; ומצהיר ומתחייב כי בית העסק לא ינקוט כל פעולה בהתאם לתנאים אלה שתגרום ל-OpenAI להפר את דיני הסחר הבינלאומי, לרבות בכל הנוגע למוצריו; ויודיע ל-OpenAI ללא דיחוי, ככל שהדין מתיר זאת, על כל אי-ציות ידוע להוראה זו.

OpenAI רשאית לבצע שינויים שאינם מהותיים בתנאים אלה בכל עת וללא הודעה, אך תמסור הודעה מראש על כל שינוי בתנאים אלה שישפיע באופן מהותי על זכויות העסק או על התחייבויותיו. השינויים בתנאים לא יחולו למפרע וייכנסו לתוקף לפחות 15 ימים לאחר פרסומם או לאחר שהועמדו בדרך אחרת לרשות העסק. עם זאת, שינויים שנעשו מטעמים משפטיים או במצבים דחופים (כגון מניעת שימוש לרעה מתמשך) ייכנסו לתוקף מיד עם מתן הודעה.

לפני הגשת תביעה, כל צד מסכים לנסות ליישב את הסכסוך באמצעות פנייה לצד האחר בהתאם להליכי מסירת ההודעות שבסעיף 12 להלן. אם הסכסוך לא ייושב בתוך שלושים יום ממועד מסירת הודעה כאמור, בית העסק או OpenAI רשאים לפתוח בהליך רשמי בהתאם לסעיף זה. על תנאים אלה יחולו דיני מדינת קליפורניה, ללא התחשבות בהוראותיה בדבר ברירת הדין. כל סכסוך, מחלוקת או תביעה הנובעים מתנאים אלה או מהפרתם או הקשורים אליהם, לרבות פרשנותם, ביצועם או סיומם, יוכרעו באופן סופי בבוררות בסן פרנסיסקו, קליפורניה, בשפה האנגלית ובהתאם לכללי הבוררות המסחרית של איגוד הבוררות האמריקאי, של JAMS או לכללים מקבילים, על ידי בורר מסחרי אחד, עצמאי וחסר עניין אישי, שימונה בהתאם לכללים אלה. הצד הזוכה בבוררות יהיה זכאי להחזר הוצאותיו הסבירות (לרבות שכר טרחת עורכי דין סביר, שכר עדים מומחים וכל יתר ההוצאות) שהוציא בקשר לבוררות. הצדדים מסכימים כי כל התביעות יוגשו אך ורק במעמדם כיחידים, ולא כתובעים או כחברים בקבוצה במסגרת הליך כלשהו המתיימר להיות הליך ייצוגי, הליך מאוחד או הליך בשם אחרים. הבורר אינו רשאי לאחד תביעות של יותר מאדם אחד או לנהל בדרך אחרת הליך מכל סוג שהוא בשם אחרים או הליך ייצוגי.

• (א) תנאים אלה מהווים את מלוא ההסכם בין הצדדים בנוגע לנושא שלהם ומחליפים כל הסכם קודם או בו-זמני בנושאים אלה. (ב) בית העסק אינו רשאי לפרסם הצהרה פומבית כלשהי בנוגע למערכת היחסים הנדונה בתנאים אלה (למעט כאשר הדבר נדרש על פי דין, תוך מתן הודעה ל-OpenAI). 

• (ג) למעט שינויים בתנאים על ידי OpenAI לפי סעיף 10, כל תיקון לתנאים אלה חייב להיות מוסכם בכתב על ידי שני הצדדים ולציין במפורש שהוא מתקן את התנאים האלה. 

• (ד) יש למסור הודעות בכתב, והן ייחשבו כאילו נמסרו עם קבלתן, כפי שאושר באמצעים בכתב או באמצעים אלקטרוניים. יש לשלוח הודעות ל-OpenAI לכתובת: contract-notices@openai.com, עם העתק לכתובת 1455 Third Street, San Francisco, CA 94158, לידי: המחלקה המשפטית.  הודעות לבית העסק יופנו למחלקה המשפטית של העסק (או, אם פרטי הקשר של המחלקה המשפטית של העסק אינם ידועים, לאיש הקשר הראשי של העסק או לכתובת אחרת הרשומה במערכת). 

• (ה) ויתור על אחת מהוראות תנאים אלה לא יהווה ויתור על כל הוראה אחרת (בין אם היא דומה ובין אם לאו). ויתור לא יהיה מחייב אלא אם נערך בכתב על ידי הצד שאמור להיות מחויב מכוח הוויתור.

• (ו) אם ייקבע כי הוראה כלשהי מתנאים אלה אינה ניתנת לאכיפה, אותה הוראה תופרד, ושאר הוראות התנאים יישארו בתוקף מלא. 

• (ז) אף אחד מהצדדים אינו רשאי להמחות או להעביר זכויות או התחייבויות כלשהן שלו לפי תנאים אלה ללא הסכמתו בכתב של הצד האחר, למעט לחברה קשורה, ורק אם (i) הנמחה מסכים בכתב להיות כפוף לתנאים אלה, (ii) הצד הממחה נותר אחראי להתחייבויות לפי תנאים אלה אם הנמחה אינו מקיים אותן, וכן (iii) הצד הממחה הודיע לצד האחר בכתב על ההמחאה. OpenAI רשאית להמחות או להעביר זכויות או התחייבויות כלשהן שלה לפי תנאים אלה ללא הסכמה או הודעה במקרה של ארגון מחדש של החברה. כל ניסיון אחר להעביר או להמחות בטל.  

• (ח) תנאים אלה אינם מקנים זכויות למוטבים שהם צדדים שלישיים. תנאים אלה אינם יוצרים יחסי שליחות, שותפות, מיזם משותף או יחסי עבודה בין הצדדים. הצדדים אינם מתכוונים ליצור יצירות משותפות כלשהן במסגרת תנאים אלה.

• (ט) ההוראות הבאות יישארו בתוקף לאחר כל פקיעה או סיום של תנאים אלה: 3-9 ו-11-12.

"חקיקת הגנת המידע" פירושה החקיקה הבאה, ככל שהיא חלה מעת לעת: (א) חוקים לאומיים המיישמים את ההנחיה בדבר פרטיות ותקשורת אלקטרונית (2002/58/EC); (ב) האסדרה הכללית להגנה על מידע (2016/679) וכל חוק לאומי שנחקק מכוחה; וכן (ג) האסדרה הכללית להגנה על מידע של בריטניה (UK GDPR), חוק הגנת המידע משנת 2018 ותקנות הפרטיות והתקשורת האלקטרונית (הנחיית הקהילה האירופית) משנת 2003; וכן (ד) כל חוק פרטיות דומה אחר ברמה הלאומית או ברמת מדינה, הרלוונטי לעיבוד נתונים אישיים לפי מסמך זה.

"נתונים אישיים" פירושם כל נתונים אישיים (כהגדרת מונח זה בחקיקת הגנת המידע) המעובדים בהתאם לתנאים אלה.

לצורך תנאים אלה, למונחים "בקר נתונים" ו"עיבוד" תהיה המשמעות שניתנה להם בחקיקת הגנת המידע. 

הצדדים מאשרים ומסכימים כי תוכן העסק עשוי לכלול נתונים אישיים. כל אחד מהצדדים פועל כבקר נתונים עצמאי ביחס לנתונים אישיים כאמור (ולא כבקר נתונים משותף או כבקר נתונים במשותף), ורשאי לעבד את הנתונים האישיים למטרותיו שלו, בהתאם לזכויות ולהתחייבויות המפורטות בתנאים אלה ובהתאם לחקיקת הגנת המידע. הצדדים מאשרים כי כל נתונים אישיים כאמור הכלולים בתוכן העסק פורסמו באמצעי תקשורת ההמונים.  

ככל שתוכן העסק כולל נתונים אישיים, OpenAI מבינה את טיבם ואת רגישותם של נתונים אישיים אלה, ובכל עת: (i) תציית לחקיקת הגנת המידע, לכללים ולתקנות בכל הנוגע לעיבוד הנתונים האישיים; (ii) תוודא שקיימים אמצעים למסירת מידע מדויק בנושא שקיפות; וכן (iii) תוודא שקיימים אמצעים להיענות לבקשות למימוש זכויות שהתקבלו מאנשים, בנוגע לזכויותיהם לפי חקיקת הגנת המידע.

אלא אם הדבר אסור לפי הדין החל, במקרה שאחד הצדדים יקבל מרגולטור שמונה מכוח חקיקת הגנת המידע, או מכל גוף רגולטורי או ממשלתי אחר, בקשה, פנייה לבירור או תלונה בנוגע לנתונים אישיים שעובדו לפי תנאים אלה, הצד האחר יסייע, לפי בקשה, לצד שקיבל את הפנייה במענה לכל תלונה כאמור.