OpenAI Merchant Feed 利用規約

本 OpenAI Merchant Feed 利用規約（以下「本規約」といいます。）は、OpenAI OpCo, LLC 及びその関連会社（以下、総称して「OpenAI」といいます。）と、本規約に同意する事業体（以下「販売者」といいます。）との間で締結されます。本規約は、販売者コンテンツの OpenAI との共有、並びに OpenAI による自社製品及びサービスにおける当該コンテンツの使用を規律するものです。お客様は、本規約を合法的に締結し、かつ販売者を拘束する権限を有することを表明するものとします。

販売者は、自ら又はそのエージェントを通じて、フィード経由を含む合意された手段により、製品コンテンツ（以下「販売者コンテンツ」といいます。）を OpenAI に提出することができます。販売者は、当該提出に関連するそのようなエージェントの行為及び不作為について責任を負うものとします。販売者は、https://developers.openai.com/commerce/specs/feed⁠（新しいウィンドウで開く） の指示及び仕様に準拠した方法で販売者コンテンツを提出することに同意するものとします（これらの指示及び仕様は OpenAI により随時更新される場合があります）（以下「製品フィード仕様」といいます）。販売者の関連会社は、本規約に基づき製品コンテンツを提出することができ、その製品コンテンツは「販売者コンテンツ」とみなされます。販売者は、当該販売者コンテンツおよび本規約に関連するその関連会社のすべての行為および不作為について責任を負うものとします。

• 販売者は、OpenAI に提出する販売者コンテンツについて責任を負うものとします。

• 販売者は、販売者コンテンツが（i）/policies/commerce-policies/⁠ に掲載されている OpenAI の禁止製品ポリシー及び OpenAI が販売者に提供するその他すべてのポリシー（OpenAI により随時変更される場合があり、総称して「ポリシー」といいます。）、（ii）本規約、並びに（iii）適用法令に準拠していることを確実にします。

• 販売者コンテンツにレビューなどの個人データ（別紙 A で定義）が含まれる場合、両当事者は、当該個人データに関して別紙 A を遵守するものとします。

• 本規約により、販売者は OpenAI 又はその関連会社の製品及びサービスに関連して、販売者コンテンツ（知的財産権により保護され、かつ当該ライセンスが必要な範囲に限る）を複製、配布、変更、公に実行及び表示するための、全世界的かつロイヤリティフリーのライセンスを OpenAI 及びその関連会社に付与します。これにより、OpenAI は販売者の製品をユーザーに提示、推奨又は表示することができます（以下「OpenAI サービス」といいます。）。

• さらに、OpenAI 及びその関連会社は、検索インデックスの作成及び OpenAI サービスの改善を目的として、販売者コンテンツにアクセスする場合があります。

• 契約期間中、販売者は、（a）販売者が、OpenAI及びその関連会社のウェブクローラーによるクロールを妨げたり禁止したりせず、また、販売者の関連会社又は販売者若しくはその関連会社を代理して行動する代理人、請負業者若しくはサービスプロバイダーにクロールを妨げたり禁止したりさせないこと（販売者及びその関連会社のウェブサイト上の robots.txt ファイルその他の機械可読タグ又は指示を通じてこれを行う場合を含みます）、（b）OpenAI及びその関連会社の代理人が、販売者及びその関連会社それぞれのウェブサイトを訪問し、操作できるようにすること（OpenAI及びその関連会社の署名付き Web Bot Auth トラフィックを許可リストに登録することを含みます。）、及び（c）販売者及びその関連会社が、販売者又はその関連会社のウェブサイト、販売者コンテンツその他のコンテンツ、データ若しくは資料に関して、OpenAI又はその関連会社に対し、テキスト及びデータマイニングに関する例外、オプトアウトその他同様の仕組みに基づく権利を行使又は留保しないことを確保するものとします（販売者又はその関連会社がかかる権利を留保又は行使する場合、販売者は自己及びその関連会社を代表して、かかる権利が OpenAI 又はその関連会社に対して効力を有しないことに同意します）。

• 本規約において、「関連会社」とは、当事者に関して、当該当事者を直接又は間接的に支配する、当該当事者に支配される、又は当該当事者と共通の支配下にある事業体を意味します。OpenAI 及びその関連会社は、販売者コンテンツを使用して OpenAI 及びその関連会社のためにサービスを提供するサプライヤー、請負業者及びサービスプロバイダーを利用する場合があります。

• 本規約のいかなる条項も、OpenAI に対して販売者コンテンツの使用又は公開を義務付けるものではありません。OpenAI は、その単独の裁量により、販売者コンテンツを削除する、又は表示しないことを決定する場合があります。

• 販売者は、販売者コンテンツを提出することにより、OpenAI が販売者コンテンツの正当な使用に関連して、販売者の製品を販売者に帰属させるなど、販売者の名称、ブランド、ロゴ及び商標を使用することを OpenAI に許可します。

• OpenAI が、いずれかの販売者コンテンツについて第三者の知的財産権を侵害している、偽造品に関与している、又はその他の方法で第三者の所有権若しくはプライバシー権を侵害している可能性があることを認識し、販売者に通知した場合、販売者は、当該問題が解決されるまで、OpenAI がアクセス可能な販売者コンテンツから、当該問題のあるコンテンツを速やかに削除するものとします。

• OpenAI からの要請を受けた場合、販売者は OpenAI と協力して、販売者コンテンツと販売者のプロパティに表示される情報との間の不一致、書式の不整合、データフィールドの欠落、又は技術的な統合上の問題を特定し、是正するものとします。また、販売者は、OpenAI が特定した当該問題の解決に迅速に取り組むものとします。販売者は、販売者コンテンツの品質及びシステムの互換性を確保するために、合理的な技術サポート及び専門知識を提供するものとします。

• 使用及び開示。受領者は、（a）開示者の機密情報を、本規約に基づく権利を行使し義務を履行するためにのみ使用し、（b）開示者の機密情報の機密性を保護するために合理的な措置を講じ、（c）本規約で明示的に認められている場合を除き、開示者の機密情報を第三者に開示しないものとします。「機密情報」とは、開示者から受領者に開示されたビジネス、技術、財務の情報、資料、又はその他の素材で、（a）開示の時点で機密であると特定されたもの、又は（b）状況に応じて受領者が機密であると合理的に理解すべきものを意味します。明確にするために記すと、販売者コンテンツは機密情報には該当しません。

• 例外規定。本第4条の義務は、以下の情報には適用されません。（a）一般に公開されている情報又は受領者の責によらずに公開された情報、（b）開示者から受領する前に受領者が所有していた情報又は既知であった情報、（c）第三者による制限なしに受領者に正当に開示された情報、又は（d）開示者の機密情報を使用せずに独自に作成された情報。

• 許可される開示。受領者は、知る必要があり、かつ本規約に定めるものと同等以上に厳格な秘密保持義務を負う関連会社、従業員、請負業者及び代理人に対してのみ機密情報を開示できます。受領者は、その関連会社、従業員、請負業者、代理人による本第4条の違反に対して責任を負うものとします。受領者は、適用される法律又は法的手続きによって要求される範囲で機密情報を開示することができ、また、法的に許可されている場合、受領者は開示者に対し、保護措置を求めるための合理的な通知と協力を提供するものとします。

• 救済。受領者は、本規約に違反して機密情報を開示すると、損害賠償だけでは十分な救済とはならない重大な損害が発生することを認識するものとします。したがって、受領者によるかかる開示があった場合、開示者は、法律上認められるその他の救済に加えて、適切な衡平法上の救済を求める権利を有するものとします。

• 販売者は、（i）本規約を締結する完全な権限を有すること、及び（ii）本規約に基づく権利の行使及び義務の履行において適用法令を遵守することを保証します。

• 販売者は、次の事項を表明及び保証します。

  • 本規約に定める販売者コンテンツを提供し、第3条に定めるライセンス及び権利を付与する権利を有しており、かつ今後も維持すること

  • ポリシー、適用法令又は適用されるプライバシーポリシーに違反する、第三者の知的財産権を侵害する、又は脅迫的、嫌がらせ的、中傷的、名誉毀損的、詐欺的若しくはその他の不法行為に該当する販売者コンテンツを提供しないこと

  • 本規約に基づき販売者が OpenAI 及びその関連会社に販売者コンテンツを提供する場合、データ保護法令を含む適用法令を遵守すること

  • 販売者コンテンツには、販売者コンテンツに記載されている製品に必要なすべての警告、免責事項及びその他のラベルが含まれていること

  • 販売者コンテンツに記載されているすべての製品は、正規品かつ合法的に販売されるものであり、販売を行う各管轄区域の適用法令上の安全基準及び規制要件を遵守すること

  • 販売者コンテンツに含まれる情報（販売者の製品及びサービスに関する価格情報を含む）は、完全かつ正確で最新の状態であり、かつ今後もその状態を維持すること

  • 販売者コンテンツには、マスメディアで一般公開されている販売者コンテンツ内の個人データを除き、個人データ、生体認証データ若しくはデータ保護法令の対象となる情報を含むその他の個人データを含まないこと

• 本規約に明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、本規約又はその対象事項に関して、明示又は黙示を問わず、その他のいかなる表明又は保証も行わず、かつこれを明示的に否認すること。これには、商品性若しくは特定目的への適合性に関する黙示の保証、並びに履行過程、取引過程若しくは商慣習から生じ得る保証が含まれること

• 間接責任の制限。法令で認められる最大限の範囲において、（a）重大な過失/故意による不正行為、（b）補償義務、又は（c）秘密保持義務を除き、いずれの当事者も、間接損害、付随的損害、特別損害、結果的損害若しくは懲罰的損害賠償（逸失利益を含む）については、そのような損害の発生が予見可能であった場合であっても、責任を負わないものとします。

• 責任の上限。法令で認められる最大限の範囲において、OpenAI の賠償責任総額は$1,000を超えないものとします。

• 販売者は、販売者コンテンツ又は販売者による本規約の違反に起因又は関連して生じる、第三者による申立て、請求、法的措置、訴訟又は手続き（以下「第三者請求」といいます。）に関連するすべての責任、損害、損失、費用、手数料（合理的な弁護士費用を含む）及び経費について、OpenAI 及びその関連会社（並びにそれぞれの従業員、役員及び取締役）を補償し、免責し、防御するものとします。

• OpenAI は、補償を求める場合、速やかに書面で通知し、合理的な協力を提供するとともに、防御及び和解を単独で管理することをお客様に認めます（慣習的な同意制限に従うものとします）。ただし、OpenAI は自己の費用負担により自らの防御に参加することができます。

いずれの当事者も、理由の有無を問わず、30 日前の書面による通知をもって、相手方当事者に対し本規約を終了することができます。 販売者は、いつでも OpenAI への販売者コンテンツの提供を停止することができます。本規約の終了若しくは本規約のその他の規定のいずれによっても、OpenAI 又はその関連会社が OpenAI サービスを変更、削除若しくは提供を停止する義務を負うものではありません（また、販売者は、上記の事項に関して、差止命令による救済を含むいかなる衡平法上の救済を求める請求も、OpenAI 又はその関連会社に対して行う権利をここに放棄し、当該請求を行わないことに同意します）。

本規約に基づくすべての活動に関して、販売者（その各役員、取締役、従業員、子会社又はその代理として行動するその他の者を含む）は、本規約に基づく活動に関して適用されるすべての国際貿易、経済制裁及び輸出管理に関する法律並びに規制を遵守するものとします。これには、米国（米国財務省外国資産管理局「OFAC」及び米国商務省産業安全保障局「BIS」が管理する規制を含む）、EU、英国及び国連の法律、規制並びに決議（以下「国際貿易法」といいます。）が含まれます。また、販売者は、販売者又はその各親会社若しくは子会社のいずれも、（1）米国、EU、英国又は国連が管理する制裁対象者リスト若しくは輸出管理上の制限対象者リスト（以下、総称して「制限対象者リスト」といい、制限対象者リストへの掲載者を「制限対象者」といいます。）に掲載されていないこと、（2）制限対象者により所有又は支配されていないこと、（3）キューバ、イラン、北朝鮮、ウクライナのクリミア地域又はいわゆるドネツク人民共和国若しくはルハンスク人民共和国（それぞれ「制裁対象法域」といいます。）に所在若しくは居住する、又はこれらの法域の法律に基づいて設立された個人若しくは法人により所有又は支配されておらず、又はその代理として行動していないこと、又は（4）ベネズエラ政府により所有若しくは支配されておらず、又はその代理として行動していないことを表明します。さらに、販売者は、本規約に基づき、OpenAI に国際貿易法（その製品に関するものを含む）への違反を生じさせるいかなる行為も行わないことを表明し、保証します。また、販売者は、本条への不遵守を認識した場合、法的に許容される範囲で、速やかに OpenAI に通知するものとします。

OpenAI は、予告なしにいつでも本規約に軽微な変更を加えることができます。ただし、販売者の権利又は義務に重大な影響を与える本規約の変更については、事前に通知します。本規約の変更は遡及的に適用されず、掲載された日又は販売者に提供された日から少なくとも15日後に発効します。ただし、法的理由又は緊急事態（継続的な不正利用の防止など）のために行われる変更は、通知をもって直ちに効力を生じます。

各当事者は、請求を提起する前に、以下の第12条に定める通知手続きに従って相手方に連絡することにより、当該紛争の解決を図ることに同意するものとします。当該通知から30日以内に紛争が解決されない場合、販売者又は OpenAI は、本条に基づき正式な手続きを開始することができるものとします。本規約は、法の抵触に関する規定を除き、カリフォルニア州法に準拠するものとします。本規約若しくはその違反に起因し、又は関連して生じる一切の紛争、論争若しくは請求（その解釈、履行若しくは終了に関するものを含む）は、American Arbitration Association（米国仲裁協会）、JAMS、若しくはこれらと同等の機関の商事仲裁規則に従い、当該規則に基づいて任命された独立かつ利害関係を有しない1名の商事仲裁人により、カリフォルニア州サンフランシスコにおいて、英語を使用して、仲裁により最終的に解決されるものとします。仲裁における勝訴当事者は、当該仲裁に関連して負担した合理的な費用（合理的な弁護士費用、専門家証人費用及びその他一切の費用を含む）の償還を受ける権利を有するものとします。両当事者は、すべての請求が各当事者の個別の資格においてのみ提起されるものとし、いかなる集団訴訟、併合訴訟若しくは代表訴訟の原告又は集団構成員として提起されないことに同意するものとします。仲裁人は、複数人の請求を併合すること、若しくはその他の方法でいかなる形式の代表手続き又は集団手続きを進行させることはできません。

• （a）本規約は、その主題に関する当事者間の完全な合意であり、当該主題に関する従前又は同時期のいかなる合意にも優先するものとします。（b）販売者は、本規約で想定される関係に関して、いかなる公的な声明も行ってはならないものとします（ただし、法律で義務付けられ、OpenAI に通知する場合を除く）。

• （c）第10条に基づく OpenAI による本規約の変更を除き、本規約のいかなる修正も両当事者が書面で合意し、本規約を修正することを明示的に記載しなければならないものとします。

• （d）通知は書面で行うものとし、書面又は電子的手段により受領が確認された時点で通知されたものとみなされます。OpenAI への通知は、contract-notices@openai.com 宛てに送信し、1455 Third Street, San Francisco, CA 94158, Attn: Legal 宛てにその写しを送付するものとします。販売者への通知は、販売者の法務部宛てに送付するものとします（販売者の法務部の連絡先情報が不明な場合は、販売者の主たる連絡先又は記録上のその他の住所宛てに送付するものとします）。

• （e）本規約のいずれかの規定の放棄も、他のいかなる規定（類似しているか否かを問わず）の放棄とはみなされないものとします。放棄は、当該放棄によって拘束される当事者が書面で署名しない限り、効力を生じないものとします。

• （f）本規約のいずれかの規定が執行不能と判断された場合、当該規定は分離され、本規約の残りの規定は引き続き完全な効力を有するものとします。

• （g）いずれの当事者も、相手方の書面による同意なしに、本規約に基づく権利又は義務を譲渡することはできません。ただし、関連会社への譲渡については、（i）譲受人が本規約に拘束されることに書面で同意し、（ii）譲受人が義務を履行しない場合には譲渡当事者が引き続き本規約に基づく義務について責任を負い、（iii）譲渡当事者が相手方に書面で譲渡を通知する場合に限り、譲渡を行うことができるものとします。OpenAI は、企業再編が生じる場合、本規約に基づく権利又は義務を、同意又は通知なく譲渡できるものとします。上記以外の移転又は譲渡の試みは、すべて無効とします。

• （h）本規約には第三者受益者は存在しないものとします。本規約は、当事者間にいかなる代理関係、パートナーシップ、合弁事業又は雇用関係も構成しません。両当事者は、本規約に基づき共同著作物を制作することを意図するものではありません。

• （j）第3条から第9条まで及び第11条から第12条までの各規定は、本規約の満了又は終了後も存続するものとします。

「データ保護法令」とは、随時適用される次の法令を意味します。（a）プライバシー及び電子通信に関する指令（2002/58/EC）を実施する国内法、（b）一般データ保護規則（2016/679）及び当該規則に基づいて発行された国内法、（c）英国のGDPR、2018年データ保護法及び2003年プライバシー及び電子通信（EC指令）規則、並びに（d）本規約に基づく個人データの処理に関連するその他の類似の国内又は州のプライバシー法。

「個人データ」とは、本規約に基づき処理されるあらゆる個人データ（データ保護法令において定義される意味を有するもの）を意味します。

本規約において、「データ管理者」及び「処理」という用語は、データ保護法令において定義される意味を有するものとします。

両当事者は、販売者コンテンツに個人データが含まれる可能性があることを認識し、これに同意するものとします。各当事者は、当該個人データに関して、共同管理者又は共通の管理者としてではなく、独立したデータ管理者として行動し、本規約に定める権利及び義務に従い、かつデータ保護法令を遵守して、自己の目的のために当該個人データを処理するものとします。両当事者は、当該販売者コンテンツに含まれる個人データが、マスメディアにおいて一般に公開されたことを認識するものとします。

販売者コンテンツに個人データが含まれる範囲において、OpenAI は当該個人データの性質及び機密性を理解し、常に次のことを行うものとします。（i）個人データの処理に関して、データ保護法令、規則及び規制を遵守すること、（ii）正確な透明性情報を提供するための措置を講じること、並びに（iii）データ保護法令に基づく個人の権利に関して個人から受け取った権利要求を遵守するための措置を講じること。

適用法により禁止されている場合を除き、いずれかの当事者が、データ保護法令に基づいて任命された規制当局又はその他の規制機関若しくは政府機関から、本規約に基づいて処理される個人データに関して要求、問い合わせ又は苦情を受けた場合、他方当事者は、要請に応じて、かかる事項への対応を支援するものとします。