Умови надання послуг OpenAI Merchant Feed

Ці Умови надання послуг OpenAI Merchant Feed («Умови») укладаються між OpenAI OpCo, LLC та її Афілійованими особами (разом — «OpenAI») і юридичною особою, яка погоджується з цими Умовами («Продавець»). Ці Умови регулюють передавання Вмісту Продавця OpenAI та використання OpenAI такого вмісту у своїх продуктах і послугах. Ви заявляєте, що маєте законне право укладати ці Умови та зобов’язувати ними Продавця.

Продавець може самостійно або через своїх агентів передавати OpenAI вміст про товари («Вміст продавця») узгодженими способами, зокрема через канали даних. Продавець відповідає за дії та бездіяльність будь-якого такого агента у зв’язку з передаванням вмісту. Продавець погоджується передавати Вміст продавця відповідно до інструкцій і специфікацій за адресою https://developers.openai.com/commerce/specs/feed⁠(відкривається у новому вікні) (які OpenAI може періодично оновлювати) («Специфікація каналу даних про товари»). Афілійовані особи Продавця можуть передавати вміст про товари відповідно до цих Умов, і такий вміст вважатиметься "Вмістом продавця". Продавець відповідає за такий Вміст продавця, а також за всі дії та бездіяльність своїх Афілійованих осіб у зв’язку з цими Умовами.

• Продавець відповідає за Вміст Продавця, який він надсилає OpenAI.

• Продавець забезпечить, щоб Вміст Продавця відповідав (i) Політикам OpenAI щодо заборонених продуктів, доступним за адресою /policies/commerce-policies/⁠, і всім іншим політикам, які OpenAI надає продавцю та які OpenAI може періодично змінювати (разом — «Політики»), (ii) цим Умовам і (iii) застосовному законодавству.

• Якщо Вміст Продавця містить будь-які Особисті дані (як визначено в Додатку A), наприклад відгуки, сторони дотримуватимуться Додатка A щодо таких Особистих даних.

• Продавець цим надає OpenAI та її Афілійованим особам всесвітню безоплатну ліцензію на відтворення, поширення, змінення, публічне виконання й відображення Вмісту Продавця (у межах, у яких він захищений правами інтелектуальної власності й така ліцензія є необхідною) у зв’язку з продуктами й послугами OpenAI або її Афілійованих осіб, щоб OpenAI могла показувати, рекомендувати або відображати продукти Продавця користувачам («Послуги OpenAI»). 

• Крім того, OpenAI та її Афілійовані особи можуть отримувати доступ до Вмісту Продавця для цілей пошукового індексу й покращення Послуг OpenAI. 

• Протягом строку дії цих Умов Продавець забезпечуватиме, щоб (a) Продавець не перешкоджав і не забороняв сканування вебсайтів вебсканерами OpenAI та її Афілійованих осіб, зокрема за допомогою файлів robots.txt або інших машинозчитуваних тегів чи інструкцій на вебсайтах Продавця та його Афілійованих осіб, і не дозволяв цього своїм Афілійованим особам або будь-яким агентам, підрядникам чи постачальникам послуг, які діють від їхнього імені; (b) Продавець та його Афілійовані особи дозволяли агентам OpenAI та її Афілійованих осіб відвідувати відповідні вебсайти Продавця та його Афілійованих осіб і взаємодіяти з ними, зокрема шляхом додавання підписаного трафіку Web Bot Auth від OpenAI та її Афілійованих осіб до списку дозволених; і (c) Продавець та його Афілійовані особи не здійснювали й не залишали за собою жодних прав відповідно до будь-якого винятку щодо інтелектуального аналізу текстів і даних, механізму відмови або подібного механізму стосовно OpenAI чи її Афілійованих осіб у зв’язку з будь-якими вебсайтами Продавця або його Афілійованих осіб, Вмістом продавця чи іншим вмістом, даними або матеріалами (а якщо Продавець або будь-яка з його Афілійованих осіб залишає за собою такі права чи здійснює їх, Продавець від свого імені та від імені своїх Афілійованих осіб погоджується, що такі права не матимуть жодної юридичної сили щодо OpenAI або її Афілійованих осіб).

• Для цілей цих Умов «Афілійована особа» означає щодо будь-якої сторони будь-яку юридичну особу, яка прямо чи опосередковано контролює цю сторону, перебуває під її контролем або під спільним із нею контролем. OpenAI та її Афілійовані особи можуть залучати постачальників, підрядників і постачальників послуг для надання послуг OpenAI та її Афілійованим особам із використанням Вмісту продавця.

• Ніщо в цих Умовах не зобов’язує OpenAI використовувати або показувати будь-який Вміст Продавця. OpenAI може вилучити будь-який Вміст Продавця або вирішити не відображати його на власний розсуд.

• Надсилаючи Вміст Продавця, Продавець уповноважує OpenAI використовувати ім’я, бренд, логотипи й товарні знаки Продавця у зв’язку з дозволеним використанням OpenAI Вмісту Продавця, зокрема для зазначення, що продукти Продавця належать Продавцю.

• Якщо OpenAI дізнається й повідомить Продавця, що будь-який Вміст Продавця може порушувати права інтелектуальної власності третьої сторони, стосуватися контрафактних товарів або іншим чином порушувати майнові права чи права на конфіденційність третьої сторони, Продавець оперативно вилучить відповідний Вміст Продавця з Вмісту Продавця, доступного OpenAI, доки проблему не буде вирішено. 

• На запит OpenAI Продавець співпрацюватиме з OpenAI для виявлення й усунення будь-яких розбіжностей між Вмістом Продавця та інформацією, відображеною на ресурсах Продавця, невідповідностей форматування, відсутніх полів даних або проблем технічної інтеграції, а також оперативно працюватиме над розв’язанням проблеми, виявленої OpenAI. Продавець надаватиме розумну технічну підтримку та фахову експертизу для забезпечення якості Вмісту Продавця й сумісності систем.

• Використання та розкриття інформації Отримувач: (a) використовуватиме Конфіденційну інформацію розкривача лише для здійснення своїх прав та виконання своїх зобов’язань за цими умовами; (b) вживатиме розумних заходів для захисту Конфіденційної інформації розкривача; та (c) не розголошуватиме Конфіденційну інформацію розкривача будь-якій третій стороні, окрім випадків, прямо дозволених цими умовами. «Конфіденційна інформація» означає будь-яку комерційну, технічну або фінансову інформацію, матеріали чи інший предмет, розкриті розкриваючою стороною одержувачу, які: (a) визначені як конфіденційні на момент розкриття; або (b) за обставин мають обґрунтовано розумітися одержувачем як конфіденційні. Для ясності контент Продавця не є Конфіденційною інформацією.

• Винятки. Зобов’язання, викладені в Розділі 4, не застосовуються до інформації, яка: (a) є або стає загальнодоступною не з вини Одержувача; (b) перебувала у володінні Одержувача або була йому відома до її отримання від Розкриваючої сторони; (c) була правомірно розкрита Одержувачу без обмежень сторонньою особою; або (d) була розроблена незалежно без використання Конфіденційної інформації Розкриваючої сторони. 

• Дозволене розкриття. Одержувач може розкривати Конфіденційну інформацію лише своїм Афілійованим особам, працівникам, підрядникам і агентам, яким необхідно її знати та на яких поширюються зобов’язання щодо конфіденційності, щонайменше такі ж суворі, як передбачені цими Умовами. Одержувач нестиме відповідальність за будь-яке порушення цього Розділу 4 його Афілійованими особами, працівниками, підрядниками й агентами. Одержувач також може розкривати Конфіденційну інформацію в обсязі, передбаченому застосовним законодавством або юридичною процедурою, і, якщо це дозволено законом, надаватиме Стороні, що розкриває інформацію, завчасне повідомлення в розумний строк і співпрацюватиме з нею для забезпечення захисного режиму.

• Засоби правового захисту. Одержувач розуміє, що розголошення Конфіденційної інформації з порушенням цих Умов завдасть істотної шкоди, яку неможливо повністю компенсувати лише відшкодуванням збитків. Відтак, у разі такого розголошення Одержувачем, Розголошувач матиме право вимагати відповідного справедливого відшкодування на додаток до будь-яких інших засобів правового захисту, які він може мати згідно із законом.

• Продавець гарантує, що він: (i) має всі повноваження й права для укладення цих Умов; і (ii) дотримуватиметься застосовного законодавства під час реалізації своїх прав і виконання своїх зобов’язань за цими Умовами.

• Продавець заявляє й гарантує, що:

  • він має та підтримуватиме права на надання Вмісту Продавця, як викладено в цьому документі, а також на надання ліцензій і прав, викладених у Розділі 3;

  • він не надаватиме Вміст Продавця, який порушує Політики, застосовне законодавство або будь-які застосовні політики конфіденційності, порушує будь-які права інтелектуальної власності третьої сторони або є погрозливим, образливим, наклепницьким, дискредитувальним, шахрайським чи іншим чином деліктним;

  • надання Продавцем Вмісту Продавця OpenAI та її Афілійованим особам за цими Умовами відповідатиме застосовному законодавству, зокрема законодавству про захист даних; 

  • Вміст Продавця містить усі необхідні попередження, відмови від відповідальності й інші позначення, потрібні для продуктів, описаних у Вмісті Продавця;

  • усі продукти, описані у Вмісті Продавця, є справжніми, законно пропонуються до продажу та відповідають застосовним стандартам безпеки й нормативним вимогам у юрисдикціях, де вони продаватимуться;

  • інформація, що міститься у Вмісті Продавця (зокрема інформація про ціни на продукти й послуги Продавця), є та залишатиметься повною, правильною й актуальною; і

  • Вміст Продавця не містить жодних Особистих даних, біометричних даних або інших Особистих даних фізичних осіб, зокрема будь-якої інформації, що підпадає під дію законодавства про захист даних, за винятком Особистих даних, які містяться у Вмісті Продавця та є загальнодоступними в засобах масової інформації.

• Якщо інше прямо не передбачено цими Умовами, жодна зі сторін не надає (і кожна сторона прямо відмовляється від) будь-яких інших заяв або гарантій, явних чи неявних, щодо цих Умов або їхнього предмета, зокрема будь-яких неявних гарантій придатності для продажу чи придатності для певної мети, а також будь-яких гарантій, що можуть виникати з порядку виконання, ділових відносин або торговельної практики.

• Обмеження непрямої відповідальності. У максимально дозволених законом межах, за винятком (a) грубої недбалості/умисного неправомірного діяння, (b) зобов’язань щодо відшкодування збитків або (c) зобов’язань щодо конфіденційності, жодна зі сторін не несе відповідальності за непрямі, випадкові, спеціальні, побічні чи штрафні збитки (зокрема втрачену вигоду), навіть якщо їх можна було передбачити.

• Граничний розмір відповідальності. У максимально дозволених законом межах загальна відповідальність OpenAI не перевищуватиме 1000 доларів США.

• Продавець відшкодовуватиме збитки, убезпечуватиме й захищатиме OpenAI та її Афілійованих осіб (а також їхніх відповідних працівників, посадових осіб і директорів) від усіх зобов’язань, збитків, втрат, витрат, зборів (зокрема розумних витрат на юридичні послуги) і видатків, пов’язаних із будь-яким твердженням, претензією, позовом, справою або провадженням третьої сторони («Претензія третьої сторони»), що виникає з Вмісту Продавця чи будь-якого порушення цих Умов Продавцем або пов’язане з ними. 

• OpenAI надаватиме оперативне письмове повідомлення, якщо вимагатиме відшкодування збитків, забезпечуватиме обґрунтовану співпрацю та надаватиме вам одноосібний контроль над захистом/врегулюванням (із типовими обмеженнями щодо згоди), за умови, що OpenAI може брати участь у власному захисті виключно власним коштом.

Будь-яка зі сторін може припинити дію цих Умов із будь-якої причини або без зазначення причини, письмово повідомивши про це іншу сторону за 30 днів. Продавець може будь-коли припинити надавати OpenAI Вміст продавця. Ані припинення дії цих Умов, ані будь-яке інше їх положення не зобов’язує OpenAI або її Афілійованих осіб змінювати, видаляти чи припиняти надання будь-якої Послуги OpenAI (при цьому Продавець відмовляється від права заявляти будь-які вимоги щодо застосування засобів судового захисту за правом справедливості, зокрема судової заборони, до OpenAI або будь-якої з її Афілійованих осіб у зв’язку з будь-яким із зазначених вище питань, і погоджується не заявляти таких вимог).

Щодо всієї своєї діяльності відповідно до цих Умов Продавець, зокрема його відповідні посадові особи, директори, працівники, дочірні компанії та/або будь-яка інша особа, що діє від його імені: дотримуватиметься всіх застосовних законів і нормативних актів у сфері міжнародної торгівлі, економічних санкцій та експортного контролю щодо своєї діяльності відповідно до цих Умов, зокрема законів, нормативних актів і резолюцій США (зокрема правил, що застосовуються Управлінням із контролю за іноземними активами Міністерства фінансів США («OFAC») і Бюро промисловості й безпеки Міністерства торгівлі США («BIS»)), ЄС, Великої Британії та ООН («Закони про міжнародну торгівлю»); заявляє, що ні Продавець, ні будь-яка з його відповідних материнських або дочірніх компаній не є (1) включеними до будь-якого списку санкційних осіб або списку осіб, щодо яких застосовано обмеження експортного контролю, який ведеться Сполученими Штатами, ЄС, Великою Британією або ООН (разом — «Списки обмежених осіб»; такі особи в Списках обмежених осіб — «Обмежена особа»), (2) такими, що належать Обмеженій особі або контролюються нею, (3) такими, що належать будь-якій фізичній чи юридичній особі, яка перебуває, проживає або зареєстрована за законодавством Куби, Ірану, Північної Кореї або Кримського регіону України чи так званих Донецької або Луганської Народних Республік (кожна з них — «Санкційна юрисдикція»), контролюються нею або діють від її імені; або (4) такими, що належать уряду Венесуели, контролюються ним або діють від його імені; а також заявляє й гарантує, що Продавець не вчинятиме жодних дій відповідно до цих Умов, які призведуть до порушення OpenAI Законів про міжнародну торгівлю, зокрема щодо їхніх продуктів; і, у межах, дозволених законом, оперативно повідомить OpenAI про будь-яке відоме недотримання цього положення.

OpenAI може будь-коли вносити несуттєві зміни до цих Умов без повідомлення, але OpenAI заздалегідь повідомлятиме про будь-які зміни до цих Умов, які істотно впливають на права або зобов’язання Продавця. Зміни до Умов не застосовуватимуться ретроспективно й набудуть чинності щонайменше через 15 днів після їх публікації або іншого надання Продавцю. Однак зміни, внесені з юридичних причин або в невідкладних ситуаціях (наприклад, для запобігання поточному зловживанню), набудуть чинності негайно після повідомлення.

Перед поданням вимоги кожна сторона погоджується спробувати вирішити спір, зв’язавшись з іншою стороною відповідно до процедур повідомлення, наведених у розділі 12 нижче. Якщо спір не буде вирішено протягом тридцяти днів після такого повідомлення, Продавець або OpenAI може ініціювати офіційне провадження відповідно до цього Розділу. Ці Умови регулюватимуться законодавством штату Каліфорнія без урахування його колізійних норм. Будь-який спір, розбіжність або вимога, що виникають із цих Умов чи пов’язані з ними або з їх порушенням, зокрема щодо їх тлумачення, виконання чи припинення, остаточно вирішуватимуться арбітражем у Сан-Франциско, Каліфорнія, англійською мовою відповідно до Правил комерційного арбітражу American Arbitration Association, JAMS або еквівалентних правил одним незалежним, незацікавленим комерційним арбітром, призначеним відповідно до таких правил. Сторона, на користь якої ухвалено рішення в арбітражі, матиме право на відшкодування своїх обґрунтованих витрат (зокрема обґрунтованих гонорарів адвокатів, гонорарів експертів-свідків та всіх інших витрат), понесених у зв’язку з ним. Сторони погоджуються, що всі вимоги подаватимуться виключно в їхній індивідуальній якості, а не як позивачами чи учасниками групи в будь-якому ймовірному груповому, об’єднаному або представницькому провадженні. Арбітр не може об’єднувати вимоги більш ніж однієї особи або іншим чином головувати в будь-якій формі представницького чи групового провадження.

• (a) Ці Умови становлять повну угоду між сторонами щодо їхнього предмета та замінюють будь-які попередні або одночасні угоди з цих питань. (b) Продавець не може робити жодних публічних заяв щодо відносин, передбачених цими Умовами (крім випадків, коли цього вимагає закон, із повідомленням OpenAI). 

• (c) Крім змін до Умов, які OpenAI вносить відповідно до Розділу 10, будь-які зміни до цих Умов мають бути погоджені обома сторонами в письмовій формі й мають прямо зазначати, що вони змінюють ці Умови. 

• (d) Повідомлення мають бути оформлені письмово й вважаються наданими після отримання, підтвердженого письмовими або електронними засобами. Повідомлення для OpenAI потрібно надсилати на адресу: contract-notices@openai.com, з копією на адресу 1455 Third Street, San Francisco, CA 94158, Attn: Legal. Повідомлення для Продавця адресуватимуться юридичному відділу Продавця (або, якщо контактна інформація юридичного відділу Продавця невідома, основній контактній особі Продавця чи на іншу адресу, наявну в записах).

• (e) Відмова від будь-якого положення цих Умов не означатиме відмову від будь-якого іншого положення (незалежно від того, чи є воно подібним). Жодна відмова не матиме обов’язкової сили, якщо її не оформлено письмово стороною, для якої така відмова є обов’язковою.

• (f) Якщо будь-яке положення цих Умов буде визнано таким, що не підлягає примусовому виконанню, це положення буде відокремлено, а решта положень Умов залишатимуться чинними в повному обсязі. 

• (g) Жодна зі сторін не може відступати будь-які свої права або передавати будь-які свої зобов’язання за цими Умовами без письмової згоди іншої сторони, крім передачі Афілійованій особі, але лише якщо (i) правонаступник письмово погоджується бути зобов’язаним цими Умовами, (ii) сторона, що здійснює передачу, залишається відповідальною за зобов’язання за цими Умовами, якщо правонаступник не виконає їх, і (iii) сторона, що здійснює передачу, письмово повідомила іншу сторону про таку передачу. OpenAI може відступати будь-які свої права або передавати будь-які свої зобов’язання за цими Умовами без згоди чи повідомлення в разі корпоративної реорганізації. Будь-яка інша спроба передачі або відступлення є недійсною.  

• (h) Ці Умови не створюють прав для третіх сторін-бенефіціарів. Ці Умови не створюють між сторонами агентських відносин, партнерства, спільного підприємства або трудових відносин. Сторони не мають наміру створювати будь-які спільні твори за цими Умовами.

• (j) Дія таких положень зберігатиметься після будь-якого закінчення строку дії або припинення цих умов: 3–9 і 11–12.

«Законодавство про захист даних» означає таке законодавство в межах його застосування час від часу: (a) національні закони, що імплементують Директиву про конфіденційність і електронні комунікації (2002/58/EC); (b) Загальний регламент про захист даних (2016/679) і будь-який національний закон, виданий відповідно до цього Регламенту; і (c) GDPR Великої Британії, Закон Великої Британії про захист даних 2018 року та Регламент Великої Британії про конфіденційність і електронні комунікації (Директива ЄС) 2003 року; і (d) будь-який інший подібний національний закон або закон штату про конфіденційність, що стосується обробки Особистих даних за цими Умовами.

«Особисті дані» означає будь-які особисті дані (як цей термін визначено в Законодавстві про захист даних), що обробляються відповідно до цих Умов.

Для цілей цих Умов терміни «Контролер даних» і «обробка» мають значення, надане їм у Законодавстві про захист даних. 

Сторони визнають і погоджуються, що Вміст Продавця може включати Особисті дані. Кожна сторона діє як незалежний Контролер даних щодо таких Особистих даних (а не як спільні контролери або контролери, що діють спільно) і може обробляти Особисті дані для власних цілей відповідно до прав і зобов’язань, викладених у цих Умовах, і з дотриманням Законодавства про захист даних. Сторони визнають, що будь-які такі Особисті дані, які містяться у Вмісті Продавця, були зроблені загальнодоступними в засобах масової інформації.  

У межах, у яких Вміст Продавця включає Особисті дані, OpenAI розуміє характер і чутливість таких Особистих даних і завжди: (i) дотримуватиметься Законодавства про захист даних, правил і нормативних актів щодо обробки Особистих даних; (ii) забезпечуватиме наявність заходів для надання точної інформації про прозорість; і (iii) забезпечуватиме наявність заходів для виконання запитів фізичних осіб щодо їхніх прав за Законодавством про захист даних.

Якщо це не заборонено застосовним законодавством, у разі якщо будь-яка зі сторін отримає запит, звернення або скаргу від регулятора, призначеного відповідно до Законодавства про захист даних, або будь-якого іншого регуляторного чи державного органу щодо Особистих даних, які обробляються за цими Умовами, інша сторона, на запит, допоможе їй у відповіді на такі скарги.