OpenAI 商戶資訊提供服務條款

本《OpenAI 商戶資訊提供服務條款》（「條款」）由 OpenAI OpCo, LLC 及其「聯屬公司」（統稱「OpenAI」）與同意本「條款」的實體（「商戶」）共同簽訂。本「條款」規管與 OpenAI 分享「商戶內容」，以及 OpenAI 就其產品和服務使用該等內容。您聲明您具有合法能力簽訂本「條款」並約束相關「商戶」。

「商戶」可（自行或透過其代理人）使用經協定的方式（包括透過資訊提供），向 OpenAI 提交產品內容（「商戶內容」）。「商戶」須就該等代理人在提交相關事宜上的作為及不作為承擔責任。「商戶」同意按照 https://developers.openai.com/commerce/specs/feed⁠（在新視窗中開啟） 所載的指示及規格提交「商戶內容」 （可能由 OpenAI 不時更新）（「產品資訊提供規格」）。「商戶」的聯屬公司可按照本條款提交產品內容，而該等產品內容將被視為「商戶內容」。「商戶」須對該等「商戶內容」，以及其「聯屬公司」就本「條款」相關事宜上的所有作為及不作為承擔責任。

• 「商戶」須對其提交予 OpenAI 的「商戶內容」負責。

• 商戶將確保商戶內容遵守 (i) OpenAI 的禁止產品政策，請參閱 /policies/commerce-policies/⁠以及 OpenAI 向商戶提供的所有其他政策（可能經 OpenAI 不時修訂，統稱為「政策」）、(ii) 本條款及 (iii) 適用法律。

• 如果「商戶內容」包含如評論等任何個人資料（定義見附件 A），雙方應就該等個人資料遵守附件 A。

• 「商戶」特此授予 OpenAI 及其「聯屬公司」全球性、免版稅的許可，以便在 OpenAI 或其「聯屬公司」的產品及服務相關範圍內，為使 OpenAI 能夠向用戶呈現、推薦或展示「商戶」產品，而複製、分發、修改、公開演示及展示「商戶內容」（僅限於其受知識產權保護且該等許可屬必要的範圍）（「OpenAI 服務」）。

• 此外，OpenAI 及其「聯屬公司」可存取「商戶內容」，以建立搜尋索引及改善 OpenAI 服務。

• 於本協議期限內，「商戶」將確保：(a)「商戶」不會亦不會允許其「聯屬公司」或代表其行事的任何代理人、承辦商或服務提供商，阻止或禁止 OpenAI 及其「聯屬公司」的網絡爬蟲進行爬取，包括透過「商戶」及其「聯屬公司」的網站上的 robots.txt 檔案，或其他機器可讀取的標籤或指示；(b)「商戶」及其「聯屬公司」將允許 OpenAI 及其「聯屬公司」的代理人造訪並與「商戶」及其「聯屬公司」各自的網站互動，包括將 OpenAI 及其「聯屬公司」已簽署的 Web Bot Auth 流量加入允許清單；及 (c)就 OpenAI 或其「聯屬公司」而言，「商戶」及其「聯屬公司」不會就「商戶」或其「聯屬公司」的任何網站、「商戶內容」或其他內容、資料或材料，行使或保留任何根據文本及資料探勘例外、退出機制或類似機制而享有的權利（如「商戶」或其任何「聯屬公司」確有保留或行使任何此類權利，「商戶」代表其自身及其「聯屬公司」同意，此類權利對 OpenAI 或其「聯屬公司」均不具效力）。

• 就本「條款」而言，「聯屬公司」指直接或間接控制該方、受該方控制或與該方受共同控制的任何實體。OpenAI 及其「聯屬公司」可委聘供應商、承辦商及服務提供商使用「商戶內容」，為 OpenAI 及其「聯屬公司」提供服務。 

• 本「條款」中的任何內容均不要求 OpenAI 使用或展示任何「商戶內容」。OpenAI 可全權酌情決定移除或不顯示任何「商戶內容」。

• 透過提交「商戶內容」，「商戶」授權 OpenAI 使用「商戶」的名稱、品牌、標誌及商標，以配合 OpenAI 獲授權使用「商戶內容」，例如將「商戶」產品歸屬於「商戶」。

• 如果 OpenAI 發現並通知「商戶」，任何「商戶內容」可能侵犯第三方的知識產權、涉及假冒商品或以其他方式侵犯第三方的所有權或私隱權，則「商戶」應立即從 OpenAI 可存取的「商戶內容」中移除違規的相關內容，直到問題解決為止。

• 應 OpenAI 要求，「商戶」將與 OpenAI 合作，識別並糾正「商戶內容」與「商戶」資產上顯示的資訊之間的任何差異、格式不一致、缺漏的資料欄位或技術整合問題，並將迅速著手解決 OpenAI 所識別的問題。「商戶」將提供合理的技術支援及標的事項專業知識，以確保「商戶內容」的質素及系統相容性。

• 使用及披露。接收者將會：(a) 僅使用披露方的保密資訊，以行使其在本條款下的權利並履行其義務；(b) 採取合理措施保護披露方的保密資訊；及 (c) 除非本條款明確允許，否則不會向任何第三方披露披露方的保密資訊。「機密資訊」指由披露方向接收方披露的任何商業、技術或財務資訊、材料或其他標的事項，而該等資訊：(a) 在披露時被標示為機密；或 (b) 在該等情況下應被接收方合理理解為機密。為免生疑問，商戶內容並不構成保密資料。

• 例外情況。第 4 條的義務不適用於以下資訊：(a) 並非因接收者之原因而普遍公開或將會普遍公開的資訊；(b) 在從披露方接收前由接收者擁有，或為接收者所知的資訊；(c) 未受第三方限制下合法地向接收者披露的資訊；或 (d) 未使用披露方之保密資訊下獨立開發的資訊。

• 允許披露。接收方只可向有需要知道資訊的聯屬公司、僱員、承辦商及代理披露保密資訊，且此等人士受與本條款限制程度最少同等的保密責任所約束。如接收方的聯屬公司、僱員、承辦商及代理違反第 4 條的規定，接收方須承擔責任。接收方亦可在適用法律或法律程序要求的範圍內披露機密資訊，並且在法律允許的情況下，接收方會向披露方發出合理通知並予以合作，以尋求保護處理。

• 補救措施。接收者知悉在違反此等條款的情況下披露保密資訊將造成重大損害，而損害賠償不足以彌補損失，因此如接收者作出此等披露，披露方除有權獲得法律規定的任何其他補救外，亦有權尋求適當的公平補償。

• 「商戶」保證：(i) 擁有訂立本「條款」的完全權力及授權；及 (ii) 將於行使本「條款」項下的權利及履行相關義務時遵守適用法律。

• 「商戶」作出以下聲明及保證：

  • 其擁有並將持續保有權利，可按本「條款」所載提供「商戶內容」，以及授予第 3 節所載授權及權利；

  • 其不會提供任何違反政策、適用法律或任何適用私隱政策、侵犯任何第三方知識產權，或具威脅性、騷擾性、貶損性、誹謗性、欺詐性或以其他方式構成侵權的「商戶內容」；

  • 「商戶」根據本「條款」向 OpenAI 及其「聯屬公司」提供「商戶內容」，並將遵守適用法律，包括資料保護法例； 

  • 「商戶內容」包括就其內容所述產品所需的所有必要警告、免責聲明及其他標籤，

  • 「商戶內容」所描述的所有產品均為正品、具備合法銷售資格，並符合其將會進行市場推廣的司法管轄區內適用的安全標準及監管要求；

  • 「商戶內容」所載資料（包括有關「商戶」產品及服務的定價資料）現在及將來均保持完整、正確及最新；及

  • 「商戶內容」不包括任何個人資料、生物識別資料或其他個人資料，包括任何受資料保護法例規管的資料，但「商戶內容」中已在大眾媒體公開的個人資料除外。

• 除本「條款」另有明確規定外，任何一方均不就本「條款」或其標的事項作出任何其他聲明或保證（且各方均明確否認作出任何該等聲明或保證），不論是明示或默示，包括任何有關適銷性或特定用途適用性的默示保證，以及任何可能因履約過程、交易過程或商業慣例而產生的保證。

• 間接責任限制。在法律允許的最大範圍內，除了 (a) 重大過失／故意不當行為、(b) 彌償義務或 (c) 保密義務之外，任何一方均無須對間接、附帶、特殊、衍生性或懲罰性的損害賠償（包括利潤損失）負責，即使該等損害可預見亦然。

• 責任上限。在法律允許的最大範圍內，OpenAI 的總責任不會超過 $1,000。

• 「商戶」應就因「商戶內容」或「商戶」違反本「條款」而引起或與之相關的任何第三方指稱、申索、訴訟、起訴或法律程序（「第三方申索」）所涉及的一切責任、損害賠償、損失、成本、費用（包括合理法律費用）及開支，向 OpenAI 及其「聯屬公司」（以及其各自的僱員、高級職員及董事）作出彌償、使其免受損害並為其抗辯。

• OpenAI 在尋求彌償時會提供即時書面通知、合理合作，並讓你單獨掌控抗辯／和解（附有慣常的同意限制），但 OpenAI 可以自費參與其自身的抗辯。

任何一方均可基於任何理由或無需理由，提前 30 日向另一方發出書面通知以終止本「條款」。 「商戶」可隨時停止向 OpenAI 提供「商戶內容」。本「條款」的終止或本「條款」的任何其他條文，均不會要求 OpenAI 或其「聯屬公司」修改、刪除或停止提供任何 OpenAI 服務（且「商戶」特此放棄並同意不會就上述任何事項，向 OpenAI 或其任何「聯屬公司」提出任何衡平法救濟申索，包括禁令救濟請求）。

就根據本「條款」進行的所有活動而言，「商戶」（包括其各自的高級職員、董事、僱員、附屬公司及／或任何其他代表其行事的人士）：應遵守與其根據本「條款」進行的活動有關的所有適用國際貿易、經濟制裁及出口管制法律及法規，包括美國（包括由美國財政部海外資產控制辦公室（「OFAC」）及美國商務部工業與安全局（「BIS」）管理的法規）、歐盟、英國及聯合國的法律、法規及決議（「國際貿易法律」）；聲明「商戶」及其任何各自的母公司或附屬公司均未出現下列任一情況：(1) 被列入由美國、歐盟、英國或聯合國維持的任何受制裁方或出口管制受限制方名單（統稱「受限制方名單」；名列「受限制方名單」的人士稱為「受限制方」），(2) 由「受限制方」擁有或控制，(3) 由位於或居於古巴、伊朗、北韓或烏克蘭克里米亞地區，或所謂的頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國（上述各項均稱為「受制裁司法管轄區」），或根據該等地區法律組織成立的任何個人或實體擁有或控制，或代表該等個人或實體行事；或 (4) 由委內瑞拉政府擁有或控制，或代表其行事；並聲明及保證「商戶」不會根據本「條款」採取任何會導致 OpenAI 違反「國際貿易法律」的行動，包括與其產品有關的行動；並將在法律允許的範圍內，就任何已知違反本條文的情況及時通知 OpenAI。

OpenAI 可隨時對本條款作出非重大變更，無須另行通知，但如本條款的任何變更會對商戶的權利或義務造成重大影響，OpenAI 將事先發出通知。對本條款作出的變更不具追溯效力，並將於發佈或以其他方式提供予商戶後至少 15 日才生效。不過，基於法律原因或在緊急情況下（例如防止持續濫用行為）所作的變更，將於發出通知後即時生效。

在提出申索前，各方均同意先嘗試透過下文第 12 條所載的通知程序聯絡另一方，以解決爭議。如爭議未能在發出該等通知後三十日內解決，商戶或 OpenAI 可根據本條展開正式法律程序。本條款將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其法律衝突條文。因本條款或違反本條款而引起或與之相關的任何爭議、糾紛或申索，包括其詮釋、履行或終止，均應在美國加利福尼亞州三藩市以英文進行仲裁作出最終解決；仲裁須根據美國仲裁協會 (American Arbitration Association)、JAMS 或同等機構的《商業仲裁規則》，由一名根據該等規則委任的獨立、無利益衝突的商業仲裁員負責。仲裁中的勝訴方將有權就該仲裁而招致的合理開支（包括合理律師費、專家證人費及所有其他開支）獲得補償。雙方同意，所有申索應僅以其個人身份提出，不得作為原告或集體成員在任何所謂的集體、合併或代表訴訟程序中提出。仲裁員不得合併超過一人的申索，亦不得以其他方式主持任何形式的代表或集體訴訟程序。

• (a) 本「條款」是雙方就其標的事項達成的完整協議，並取代任何先前或同時就該等事項達成的協議。(b)「商戶」不得就本「條款」所擬定的關係作出任何公開聲明（除非法律要求，並已通知 OpenAI）。

• (c) 除 OpenAI 根據第 10 條對本條款作出的修改外，對本條款的任何修訂均須經雙方以書面同意，並須明確述明其正在修訂本條款。

• (d) 通知須以書面形式作出，並於收妥並經書面或電子方式確認時，視為已發出。向 OpenAI 發出的通知必須發送至：contract-notices@openai.com，並將副本寄送至 1455 Third Street, San Francisco, CA 94158，收件人：法務部。向「商戶」發出的通知將寄送至「商戶」的法務部（或如「商戶」的法務部聯絡資料不明，則寄送至「商戶」的主要聯絡人或存檔的其他地址）。

• (e) 對本「條款」任何條文的豁免均不得構成對任何其他條文（不論內容是否相似）的豁免。除非由受該豁免約束的一方以書面簽立，否則任何豁免均不具約束力。

• (f) 如果本「條款」的任何條文被裁定為不可強制執行，該條文將被剔除；本「條款」的其餘條文將繼續完全有效。

• (g) 未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓其在本「條款」項下的任何權利或義務；但轉讓予「聯屬公司」則除外，惟僅限於以下情況：(i) 受讓方書面同意受本「條款」約束，(ii) 如受讓方未能履行本「條款」項下的義務，轉讓方仍須承擔該等義務的責任，及 (iii) 轉讓方已就該項轉讓以書面通知另一方。在公司重組的情況下，OpenAI 可毋須取得同意或發出通知，轉讓其在本「條款」項下的任何權利或義務。任何其他轉讓或轉移的嘗試均屬無效。

• (h) 本「條款」並無任何第三方受益人。本「條款」不會在雙方之間建立任何代理、合夥、合營或僱傭關係。雙方無意根據本「條款」創作任何共同作品。

• (j) 在本條款任何屆滿或終止後，以下條文應繼續有效：第 3 至 9 條及第 11 至 12 條。

「資料保護法例」指在不時適用範圍內的以下法例：(a) 實施《私隱及電子通訊指令》(2002/58/EC) 的國家法律；(b)《一般資料保護條例》(2016/679) 及根據該「條例」頒佈的任何國家法律；及 (c) 英國 GDPR、《2018 年資料保護法》及《2003 年私隱及電子通訊（歐盟指令）規例》；及 (d) 與根據本文件處理個人資料有關的任何其他類似國家或州私隱法。

「個人資料」指根據本「條款」處理的任何個人資料（該詞定義見《資料保護法例》）。

就本「條款」而言，「資料控制者」及「處理」兩詞應具有《資料保護法例》賦予該等詞彙的涵義。

雙方確認並同意，「商戶內容」可能包含個人資料。各方就該等「個人資料」均以獨立資料控制者身份行事（而非以聯合控制者或共同控制者身份行事），並可按照本「條款」所載的權利及義務，以及在遵守《資料保護法例》的情況下，針對其自身目的處理該等「個人資料」。雙方確認，「商戶內容」所載的任何該等「個人資料」已透過大眾媒體公開提供。

在「商戶內容」包含「個人資料」的範圍內，OpenAI 了解該等「個人資料」的性質及敏感程度，並須始終：(i) 就其處理「個人資料」遵守《資料保護法例》、規則及法規；(ii) 確保已採取措施以提供準確的透明度資訊；及 (iii) 確保已採取措施以遵守個人就其根據《資料保護法例》享有的權利而提出的權利請求。

除非適用法律禁止如此行事，倘任何一方收到根據《資料保護法例》委任的監管機構或任何其他監管或政府機構就根據本「條款」處理的「個人資料」提出的要求、查詢或投訴，另一方須應要求協助其回應任何該等投訴。