OpenAI 商家資訊資料饋送服務條款

本 OpenAI 商家資料饋送服務條款 (「條款」) 由 OpenAI OpCo, LLC 及其關係企業 (合稱「OpenAI」) 與同意本條款之實體 (「商家」) 訂立。本條款規範商家內容與 OpenAI 的分享，以及 OpenAI 在其產品和服務中使用該等內容的情形。您聲明您有權合法簽訂本條款，並使商家受其約束。

商家得（自行或透過其代理人）使用協定之方式 (包括透過資料饋送)，向 OpenAI 提交產品內容（「商家內容」）。商家應對任何此類代理人就提交所為的作為及不作為負責。商家同意以符合 https://developers.openai.com/commerce/specs/feed⁠(在新視窗中開啟) 所載指示與規格的方式提交商家內容 （OpenAI 可能不時更新。）（下稱「產品饋送規格」）。商家的關係企業得依本條款提交產品內容，而此類產品內容將視為「商家內容」。商家將對該等商家內容，以及其關係企業與本條款相關的所有作為及不作為負責。

• 商家須對其提交至 OpenAI 的商家內容負責。

• 商家應確保商家內容符合 (i) OpenAI 的禁止產品政策，詳見 /policies/commerce-policies/⁠以及 OpenAI 向商家提供且 OpenAI 可能不時修改的所有其他政策 (合稱「政策」)、(ii) 本條款及 (iii) 適用法律。

• 若商家內容包含任何個人資料 (定義見附件 A)，例如評論，則各方將遵守附錄 A 有關此類個人資料的規定。

• 商家特此授予 OpenAI 及其關聯公司在全球範圍內免版稅的許可，以複製、分發、修改、公開表演和展示商家內容 (在受智慧財產權保護且該授權是必要的範圍內），與OpenAI或其關聯公司的產品和服務相關，以使OpenAI能夠向使用者展示、推薦或顯示商家產品 (「OpenAI 服務」)。

• 此外，OpenAI 及其關係企業得基於搜尋索引及改善 OpenAI 服務之目的而存取商家內容。

• 於本條款期間內，商家應確保：(a) 商家不得阻止或禁止 OpenAI 及其關係企業的網頁爬蟲進行爬取，亦不得允許其關係企業或代表商家或其關係企業行事的任何代理人、承包商或服務提供者阻止或禁止此類爬取，包括透過商家及其關係企業的網站上的 robots.txt 檔案或其他機器可讀標籤或指示；(b) 商家及其關係企業應允許 OpenAI 及其關係企業的代理人造訪並與商家及其關係企業各自的網站互動，包括將 OpenAI 及其關係企業經簽署的 Web Bot Auth 流量加入允許清單；且 (c) 就商家或其關係企業的任何網站、商家內容或其他內容、資料或材料而言，商家及其關係企業不得對 OpenAI 或其關係企業行使或保留任何文字與資料探勘例外、退出機制或類似機制下的權利（若商家或其任何關係企業確實保留或行使任何此類權利，商家代表其自身及其關係企業同意，此類權利對 OpenAI 或其關係企業不具效力）。

• 就本條款而言，「關係企業」係指就一方而言，任何直接或間接控制該方、受該方控制或與該方共同受控的實體。OpenAI 及其關係企業得使用供應商、承包商和服務提供者，利用商家內容為 OpenAI 及其關係企業執行服務。 

• 本條款中的任何內容均不要求 OpenAI 使用或呈現任何商家內容。OpenAI 可自行決定移除或選擇不顯示任何商家內容。

• 提交商家內容，即表示商家授權 OpenAI 得在 OpenAI 經授權使用商家內容之相關範圍內，使用商家的名稱、品牌、標誌及商標，例如將商家產品歸屬於該商家。

• 如果 OpenAI 知悉並通知商家任何商家內容可能侵害第三方的智慧財產權、涉及仿冒商品，或以其他方式違反第三方的專有權利或隱私權，則商家應迅速從 OpenAI 可存取的商家內容中移除該有問題的商家內容，直到問題解決為止。

• 應 OpenAI 要求，商家將與 OpenAI 合作，識別並修正商家內容與商家資產上顯示資訊之間的任何差異、格式不一致、缺少資料欄位或技術整合問題，並將迅速解決 OpenAI 所識別的問題。商家將提供合理的技術支援及專業領域知識，以確保商家內容品質與系統相容性。

• 使用與揭露。接收方將：(a) 只會將揭露方的機密資訊用於行使其根據本條款規定的權利及履行義務；(b) 採取合理措施保護揭露方的機密資訊；以及 (c) 除了本條款明確許可之外，不會向任何第三方揭露揭露方的機密資訊。「機密資訊」是指揭露方對接收方揭露的任何商業、技術或財務資訊、資料或其他標的，此等資訊：(a) 在揭露時識別為機密；或 (b) 在相關情況下接收方應合理理解為機密。為求明確起見，商家內容不構成機密資訊。

• 例外情況。第 4 節中的義務不適用於以下資訊：(a) 非因接收方的過錯而公開或變得公開可用；(b) 在接收方從揭露方處收到之前已由接收方持有或知悉；(c) 由第三方在不設限制的情況下合法揭露給接收方；或 (d) 未使用揭露方的機密資訊而獨立開發。 

• 允許的揭露。接收方只能在其關係企業、員工、承包商和代理人有知悉需要時，才向其揭露機密資訊，並且他們所受的保密義務約束至少與本條款中的保密義務一樣嚴格。接收方將對其關係企業、員工、承包商和代理人違反此第 4 節的任何行為負責。接收方亦得在適用法律或法律程序要求的範圍內揭露機密資訊，且在法律允許的情況下，接收方將向揭露方提供合理的通知與合作，以尋求保護性待遇。 

• 補救措施。接收方承認，違反本條款揭露機密資訊將會造成重大損害，而僅憑損害賠償不足以作為充分救濟，因此，一旦接收方進行任何此類揭露，除依法享有的任何其他救濟外，揭露方還有權尋求適當的衡平法救濟。

• 商家擔保其：(i) 擁有訂立本條款之完全權力及授權；且 (ii) 於行使其於本條款項下之權利及履行其於本條款項下之義務時，將遵守適用法律。

• 商家聲明並擔保：

  • 其持有並將維持依本文件所載提供商家內容，並授予第三條所載授權與權利；

  • 其不會提供任何違反政策、適用法律或任何適用隱私權政策、侵犯任何第三方智慧財產權，或具威脅性、騷擾性、誹謗性、毀謗性、詐欺性或以其他方式構成侵權行為的商家內容；

  • 商家依據本條款向 OpenAI 及其關係企業提供商家內容，將遵守適用法律，包括資料保護法規； 

  • 商家內容包含商家內容中所述產品所需之一切必要警告、免責聲明及其他標示，

  • 商家內容中所描述的所有產品均為真品、係合法提供銷售，且符合其將進行行銷之司法管轄區內適用的安全標準與法規要求；

  • 商家內容中所含資訊 (包括有關商家產品與服務之定價資訊) 現在及將來均為完整、正確且最新；且

  • 商家內容不包含任何個人資料、生物辨識資料或其他個人資料，包括任何受資料保護法規規範的資訊，但公開於大眾媒體中之商家內容所含個人資料除外。

• 除本條款另有明示規定外，任一方均未就本條款或其標的作出任何其他聲明或擔保，且各方均明確否認任何其他聲明或擔保，無論係明示或默示，包括任何適售性或特定目的適用性之默示擔保，以及任何可能因履約過程、交易過程或行業慣例而產生之擔保。

• 間接責任限制。在法律允許的最大範圍內，除以下情形外：(a) 重大過失/故意不當行為；(b) 賠償義務；或 (c) 保密義務，任一方均不對任何間接性、附帶性、特殊性、衍生性或懲罰性損害 (包括利潤損失) 負責，即使該等損害為可預見亦然。

• 責任上限。在法律允許的最大範圍內，OpenAI 的責任總額不超過 1,000 美元。

• 商家將賠償 OpenAI 及其關係企業 (及其各自的員工、主管和董事) 因商家內容或商家違反本條款所引起或與之相關的任何第三方指控、索賠、訴訟、起訴或法律程序 (「第三方索賠」) 而產生的所有責任、損害、損失、成本、費用 (包括合理的法律費用) 和開支，使其免受損害並為 OpenAI 及其關係企業 (及其各自的員工、主管和董事)辯護。 

• OpenAI 在尋求賠償時，將立即以書面形式通知，提供合理配合，並允許您全權控制抗辯/和解事宜 (但須受慣常的同意限制)，但 OpenAI 可自行參與辯護，費用由其自行承擔。

任一方得於提前 30 日以書面通知他方後，基於任何理由或無須理由終止本條款。 商家可隨時停止向 OpenAI 提供商家內容。本條款的終止或本條款的任何其他規定，均不會要求 OpenAI 或其關係企業修改、刪除或停止提供任何 OpenAI 服務（且商家特此放棄並同意不會就前述任何事項，對 OpenAI 或任何關係企業主張任何衡平法救濟的請求，包括禁制令救濟）。

就商家依據本條款所進行之一切活動而言，商家，包括其各自之職員、董事、員工、子公司及/或代表其行事之任何其他人員，均應：遵守與其依據本條款所進行活動相關之所有適用國際貿易、經濟制裁及出口管制法律與法規，包括美國 (包括由美國財政部外國資產控制辦公室 (「OFAC」) 及美國商務部工業安全局 (「BIS」) 所管理之法規)、歐盟、英國及聯合國之法律、法規及決議 (「國際貿易法」)；聲明商家及其任何各自之母公司或子公司均不屬於以下情況：(1) 被列入由美國、歐盟、英國或聯合國維護之任何受制裁方或出口管制受限制方名單（合稱「受限制方名單」；受限制方名單上之此等人士稱為「受限制方」)；(2) 由受限制方擁有或控制；(3) 由位於、居住於或依古巴、伊朗、北韓、烏克蘭克里米亞地區或所謂頓內茨克或盧甘斯克人民共和國 (各稱為「受制裁司法管轄區」) 法律組織成立之任何個人或實體擁有或控制，或代表該等個人或實體行事；或 (4) 由委內瑞拉政府擁有或控制，或代表委內瑞拉政府行事；並聲明及保證，商家不會依據本條款採取任何會導致 OpenAI 違反國際貿易法之行動，包括與其產品相關之行動；且在法律允許範圍內，將迅速通知 OpenAI 其所知悉之任何不符合本條規定之情事。

OpenAI 可隨時對本條款進行非重大變更，無須另行通知；但若本條款的任何變更會對商家的權利或義務造成重大影響，OpenAI 將事先通知商家。條款的變更不會追溯適用，且將於張貼或以其他方式提供給商家後至少 15 天生效。然而，基於法律原因或緊急情況 (例如防止持續的濫用行為) 所做的變更，將於通知後立即生效。

在提出索賠前，各方同意先依下文第 12 條所載通知程序聯絡另一方，嘗試解決爭議。若爭議未於該通知發出後三十日內解決，商家或 OpenAI 得依據本節啟動正式程序。本條款將受加州法律管轄，但不考慮其衝突法規定。因本條款或違反本條款 (包括其解釋、履行或終止) 而引起的或與之相關的任何爭議、爭執或索賠，將根據美國仲裁協會 JAMS 或同等機構的商業仲裁規則，在加利福尼亞州舊金山使用英語，由根據該規則指定的一名獨立、無利害關係的商業仲裁員進行仲裁，以最終解決爭議、爭執或索賠。仲裁中的勝訴方有權獲得因該仲裁而產生之合理費用 (包括合理律師費、專家證人費用及所有其他費用) 的償還。雙方同意，所有請求均僅能以其個人名義提出，且不得作為任何所謂的集體、合併或代表訴訟程序中的原告或集體成員提出。仲裁人不得合併一人以上的索賠，或以其他方式主持任何形式的代表或集體訴訟。

• (a) 本條款是雙方就其標的事項達成的完整協議，並取代任何先前或同時就該等事項達成的協議。(b) 商家不得就本條款所設想之關係發表任何公開聲明 (依法要求並通知 OpenAI 者除外)。

• (c) 除 OpenAI 依第 10 條對本條款所作之修改外，對本條款的任何修訂均須經雙方以書面同意，且必須明確載明其為修訂本條款。

• (d) 通知必須以書面形式作成，並於收受時視為已送達，且須以書面或電子方式確認。給 OpenAI 的通知必須傳送至：contract-notices@openai.com，並將副本寄至 1455 Third Street, San Francisco, CA 94158, Attn: Legal。致商家之通知將寄至商家法務部門 (或若商家法務部門的聯絡資訊不明，則寄送至商家的主要聯絡人或留存於檔案中的其他地址)。

• (e) 對本條款任何規定之放棄，均不構成對任何其他規定 (無論是否類似) 之放棄。任何權利放棄，除非由受該權利放棄拘束之一方以書面簽署，否則不具約束力。

• (f) 若本條款的任何規定認定不具執行力，該規定將予以分割，而本條款的其餘規定將繼續完全有效。 

• (g) 任何一方未經另一方書面同意，不得轉讓其於本條款下之任何權利或義務；但轉讓予關係企業者，不在此限，惟僅限於以下情形：(i) 受讓人書面同意受本條款之約束，(ii) 如受讓人未履行本條款下之義務，轉讓方仍須就該等義務負責，以及 (iii) 轉讓方已以書面通知另一方該項轉讓。在公司重組時，OpenAI 得無需取得同意或發出通知，即可轉讓其在本條款下的任何權利或義務。任何其他試圖移轉或讓與之行為均屬無效。

• (h) 本條款並無任何第三方受益人。本條款不在各方之間建立任何代理、合夥、合資或僱傭關係。各方並無意依本條款創作任何共同著作。

• (j) 以下條款在本條款任何到期或終止後仍然有效：第 3 至 9 條及第 11 至 12 條。

「資料保護法規」係指在不時適用之範圍內的下列法規：(a) 實施《隱私與電子通訊指令》(2002/58/EC) 之國家法律；(b)《一般資料保護規則》(2016/679) 以及依該規則頒布之任何國家法律；及 (c)《英國 GDPR》、《2018 年資料保護法》以及《2003 年隱私與電子通訊 (EC 指令) 規則》；及 (d) 與據此處理個人資料相關之任何其他類似國家或州隱私權法律。

「個人資料」係指依據本條款處理之任何個人資料 (該詞定義以資料保護法規所定義者為準)。

就本條款而言，「資料控制者」及「處理」等詞彙應具有資料保護法規賦予其之涵義。

雙方確認並同意，商家內容可能包含個人資料。各方就該等個人資料而言，均作為獨立資料控制者行事 (而非作為共同控制者或共同的控制者)，並得依據本條款所載之權利與義務，且遵守資料保護法規，為其自身目的處理個人資料。雙方確認，商家內容中所含任何此類個人資料均已於大眾媒體公開提供。

在商家內容包含個人資料的範圍內，OpenAI 理解該等個人資料的性質及敏感性，並應始終：(i) 就其對個人資料的處理遵守資料保護法規、規則及規定；(ii) 確保已採取措施以提供準確的透明度資訊；以及 (iii) 確保已採取措施，以遵循個人根據資料保護法規就其權利提出的權利要求。

除非適用法律禁止，若任一方收到依資料保護法規任命之監管機關或任何其他監管或政府機構，就依本條款處理之個人資料所提出的要求、詢問或申訴，另一方應依要求協助其回應任何此類申訴。